금융위원회 “기업 물적분할때, 주주보호 미흡하면 상장 제한”

김소영 금융위 부위원장 “기존주주 주식매수청구권도 보장”



김소영 금융위원회 부위원장./금융위원회금융당국이 기업의 물적분할 추진 시 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주보호방안을 공시하도록 할 방침이다. 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 보장하는 내용으로 제도를 개선할 계획이다.김소영 금융위원회(금융위) 부위원장은 14일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안 정책세미나’에서 “물적분할 자회사가 모회사와 중복해 상장할 시 모회사가 주주보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해 미흡할 경우 상장을 제한하겠다”고 밝혔다.김소영 부위원장은 “올 초 일부 기업이 성장성이 높은 주요 사업부문을 물적 분할한 후 단기간 내 상장하는 과정에서 주주들과 충분한 소통이 이뤄지지 못해 사회적 이슈로 제기된 바 있다”고 상장 제한 추진 배경을 설명했다.올해 LG화학, SK이노베이션 등 기업이 물적분할을 발표한 뒤 주가가 약세를 보이면서 소액주주를 중심으로 이에 반발하는 사례가 있었다. 이에 물적분할과 이른바 ‘쪼개기’ 상장에 규제가 필요하다는 지적이 제기됐다.김 부위원장은 “지분권으로서 주식 가치는 의사 결정에 참여할 수 있는 권리와 현재와 장래의 이익에 대한 청구권으로 이뤄져 있다”며 “이 두가지 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않는다”고 꼬집었다.그는 “우리 증시 역시 PER(주가수익비율)이나 PBR(주가순자산비율) 같은 지표가 선진국은 물론 신흥국들에 비해서도 줄곧 낮다는 사실을 엄중히 받아들이고 지금 개선하지 않으면 ‘코리아 디스카운트(Korea Discount·한국 증시 저평가)’는 후대에게도 이어지는 용어가 될 것”이라고 말했다.코리아 디스카운트를 해결하기 위해 금융위는 세가지 개선방안을 제시했다. 김 부위원장은 “물적분할을 진행할 때 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주보호방안을 공시토록 하겠다”고 말했다. 일반주주들이 보다 충실한 정보를 갖고 기업 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하는 방안이다.또 물적분할 자회사가 모회사와 중복해 상장할 때 모회사가 주주보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해 미흡할 경우에는 상장을 제한할 예정이다. 이와 함께 물적분할에 반대하지만 그 결정과정에서 소외됐던 주주들에게는 주식매수청구권을 통해 엑시트(Exit)할 수 있는 권리를 보장할 계획이다.김 부위원장은 “다만 물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제에 대해서 현실적 한계 등을 추가적으로 꼼꼼히 검토해 도입 여부를 결정하겠다”고 부연했다. 보호대상 모회사 주주 확정문제나 상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화여부, 자회사 상장전 모회사 주가 변동성 확대 등은 논의가 더 필요한 사안이기 때문이다.이날 이수영 금융위 자본시장과장도 “일반주주 권리 보호는 자본시장 신뢰 회복을 위해 중요한 부분”이라면서 “법무부 등 관계부처와 최종 논의 후 제도 개선방안을 확정·발표하겠다”고 말했다. 금융위는 올 3분기 중 확정안을 발표할 예정이다.이날 세미나에서 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “물적분할 시 일반주주는 핵심사업을 담당하는 자회사 주식 처분권을 상실하게 되므로 회사가 상장 시 자회사 주식을 현물배당하는 것과 같은 주주보호 방안을 마련하고 상장심사에서도 이를 고려해야 한다”고 의견을 제시했다.이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 “(물적분할 시)기업 공시강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반주주 보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감한다”면서도 “단, 신주 우선배경은 IPO시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다”고 밝혔다.한편 이날 세미나는 새 정부에서 역점을 두고 추진 중인 ‘일반주주 보호’와 관련해 지난달 ‘내부자 주식거래 관련 일반주주 보호방안’ 세미나에 이어 열린 두 번째 세미나다. 세미나는 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 한국기업지배구조원이 공동으로 주최했다.