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이사회 의장에 외부 CEO
SK·카카오, 이례적 행보
최근 국내 대기업 이사회에 변화의 바람이 분다. 눈에 띄는 점은 전·현직 경영인 사외이사가 늘고 있 디딤돌대출 계산 다는 점이다.
리더스인덱스에 따르면, 올해 신규 사외이사 후보로 추천된 인물 중 31.2%가 재계(경영인) 출신 인사다. 이는 30대 그룹 계열사 179개 기업의 2025년 주주총회소집공고서를 분석한 결과다. 2024년(16.7%)과 비교하면 14.5%포인트 증가한 수치다. 반면, 관료와 학계 출신 신규 사외이사 후보는 소폭 줄었다. 관료 서울시대학생 출신은 31%에서 30.4%로, 학계 출신은 33.3%에서 26.4%로 감소했다. 리더스인덱스에 따르면 사외이사 현황 조사가 시작된 2015년 이후 처음 신규 사외이사 후보 중 경영인 출신이 학계·관료 출신을 앞질렀다.
현직 C레벨 경영인이 다른 회사 사외이사가 되거나 이사회 의장을 맡는 것은 폐쇄적인 재계 풍토에 비춰 매우 드문 일이다 금융계산기프로그램 . 2009년 손욱 당시 농심 회장이 현직 CEO로 포스코 이사회 의장을 겸직했는데, 파격적이란 평가가 많았다. 이후 일부 사례가 목격됐지만, 극소수였다. 지난 2017년 네이버가 휴맥스그룹 창업주 변대규 휴맥스홀딩스 회장을 이사회 의장으로 선임한 사례나 2018년 삼성전자(김종훈 키스위모바일 회장·사외이사), 2022년 포스코인터내셔널(이행희 한국코닝 대 국민연금 연체료 표·사외이사) 정도가 세간에 알려진 사례다.
변화의 중심에 선 곳은 숨 가쁜 사업 재편을 벌이는 주요 대기업이다. 외부 경영인을 이사회 의장 자리에 앉힌 SK그룹과 카카오가 눈에 띈다. 두 그룹은 문어발식 확장 전략으로 홍역을 치른 뒤 사업 재편과 운영 효율화에 사활을 걸었다는 공통점을 갖고 있다. 외부 전문가를 중용해 의사결정 편향을 극복하고 균형감을 회복하겠단 취지로 풀이된다.
SK그룹 지주사 SK㈜ 이사회는 김선희 매일유업 부회장을 이사회 의장으로 임명했다. 지배구조 최상단에 위치한 지주사 이사회를 다른 기업 경영진이 이끌도록 한 것. 김 부회장은 2021년 SK㈜ 사외이사로 임명돼 인연을 맺은 후 5년 만에 이사회 의장까지 맡게 됐다. SK㈜ 사외이사 5명 중 가장 임기가 오래돼 그룹 이해도가 깊다는 점 때문에 이사회에서 이견 없이 의장으로 추대된 것으로 알려졌다. SK그룹 중간지주사 SK이노베이션도 영국 제지 회사 툴리스러쎌그룹의 한국 자회사 툴리스러쎌코터스코리아(Tullis Russell Coaters Korea) 공성도 대표를 신규 사외이사로 선임했다. 공 대표는 변호사 출신으로 GE에너지 코리아 대표, BP 코리아 대표 등을 지낸 에너지 산업 전문가다. 카카오도 경영 컨설팅 업체 피에이치앤컴퍼니 함춘승 사장에게 이사회 의장 자리를 맡겼다. 함 의장은 2004~2013년 씨티그룹글로벌마켓증권 대표이사를 지낸 투자·위험관리 전문가다.
식품·유통 업계에서는 전문 역량을 갖춘 전현직 경영인을 다수 이사로 데려왔다.
외부 인재 중용에 소극적이란 평가를 받던 롯데그룹은 최근 달라진 모습을 보인단 평가다. 핵심 계열사 롯데칠성음료는 CJ제일제당 식품사업부 출신 박찬주 DKSH퍼포먼스머터리얼코리아 대표를 신규 사외이사로 선임했다. 해외 판매·마케팅 전문가로 글로벌 사업 경쟁력 제고에 기여할 것이란 기대를 모은다. 롯데렌탈에서는 박수경 듀오정보 대표와 백복인 전 KT&G 대표가 신규 사외이사로 이름을 올렸다. 롯데쇼핑 역시 조현근 전 풀무원샘물 대표, 일본 화장품 기업 토키와 대표 히로유키 카나이를 신규 선임했다.
내연기관에서 모빌리티 기업으로 정체성 전환에 나선 현대차는 ICT·반도체 전문가 위주로 이사회 진용을 꾸렸다. 최고 의사결정기구인 이사회부터 재편해 기업 정체성 전환에 속도를 내겠단 의지로 풀이된다. 현대차는 도진명 전 퀄컴 아시아 부회장을 신규 사외이사로 선임했다. 그는 퀄컴에서 20년 이상 근무한, 반도체·AI 분야 전문가다. 현대차 사외이사는 도 전 부회장을 포함해 총 7명이다. 이 가운데 학계 출신이 3명, 관료 출신이 1명, 자본 시장과 경영인 출신이 3명이다.
삼성그룹은 상대적으로 경영인 출신 사외이사를 찾기 힘들다. 그나마 김한조 전 하나금융지주 부회장이 삼성전자 사외이사로 재직했지만 6년 임기를 마치고 올해 자리를 내려놨다. 삼성전자는 신규 사외이사로 이혁재 서울대 전기정보공학부 교수를 선임했다. 이사회 의장은 관료 출신 신제윤 전 금융위원장이 맡는다. 삼성 다른 계열사로 눈을 돌려도 ‘경영인 비선호’ 현상은 다르지 않다. 삼성생명은 구윤철 전 기획재정부 2차관·국무조정실 실장, 삼성중공업은 김상규 전 조달청장·감사원 감사위원, 삼성이앤에이(E&A)는 문승욱 전 산업통상자원부 장관, 삼성바이오로직스는 이호승 전 기획재정부 1차관·대통령실 정책실장을 각각 사외이사로 선임했다.



지난 3월 20일 한화에어로스페이스의 3조6000억원 규모 유상증자 결정 이후 한화그룹주가 동반 급락한 모습. 한화에어로스페이스 이사회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성돼 있는데, 모두 유상증자에 찬성했다. (연합뉴스)



美선 교차이사직 활발

권력집단화 부작용도
SK·카카오처럼 한 기업 이사가 다른 기업 이사회에도 참여하는 것을 ‘교차이사직(Interlocking Directorates)’이라 부른다. 국내 재계에서는 낯선 풍경이지만, 미국에서는 이사회 운영 전략의 한 축으로 자리 잡은 지 오래다.
애플 CEO인 팀 쿡(Tim cook)은 2005년부터 현재까지 나이키(Nike) 이사회에서 사외이사로 활동 중이다. 글로벌 자동차 기업 제너럴모터스(General Motors) CEO인 메리 바라(Mary Barra)는 2017년부터 월트디즈니컴퍼니(The Walt Disney Company) 이사회에서 사외이사로 참여해왔다. 빌 & 멜린다 게이츠 재단의 공동 의장 멜린다 게이츠는 2004년부터 2021년까지 워런 버핏의 버크셔해서웨이(Berkshire Hathaway) 이사회에서 사외이사로 활동했다. 디즈니 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO)인 휴 존스턴은 마이크로소프트 사외이사를 맡고 있다. 또, 엔비디아 사외이사인 아트 레빈슨은 구글 모회사 알파벳의 생명공학 계열사 캘리코 CEO로 재직 중이다. 이외에도 사례가 너무 많아 일일이 열거가 힘들 정도다. 다만, 직접 경쟁 기업 간 교차이사직은 이해 상충 우려로 다수 국가가 이를 규제하고 있다.
미국 등 선진국에서 교차이사직이 활발한 배경을 학계에서는 몇 가지 이유로 분석한다.
첫째, 외부 자원 확보 및 감시 기능(Monitoring) 제고를 위한 목적이다. 가령, 기술 기반 기업이 설비투자 재원 마련을 위해 사모펀드를 통해 자본 조달을 했을 경우 해당 PEF 인사가 이사회에 합류하는 경우다. 기업 입장에서는 재무 구조 안정화를 꾀할 수 있고 사모펀드 인사는 이사회에 참여해 자산을 감시하고 통제하는 역할을 맡는다. SK온 이사회에 김마이클한규 한투PE 대표가 참여 중인 것이 대표적이다. 둘째, 긍정적 신호 발산이다. 평판 높은 기업에서 뛰어난 이사를 이사회에 영입해 투자자 등 이해관계자에게 신뢰와 품질을 전달할 수 있다. 셋째는 인적 자본 확보다. 여러 사업부를 두고 있는 복합기업일수록 고학력에 풍부한 경력을 갖춘 인물을 이사로 영입하는 것을 선호한다는 분석이다.
교차이사직은 경영 성과에 긍정적 영향을 미친다는 게 전문가들의 대체적인 시각이다. 첫째, 전략적 유연성 확보다. 다른 산업과 기업 정보를 내재화해 외부 환경 변화에 대한 적응력을 높일 수 있단 분석이다. 둘째, 전략·정책·관행의 확산(Diffusion of Practices)이다. 혁신이나 전략적 선택, 지배구조 등에 대한 모방·벤치마킹이 활발하게 이뤄진다는 의미다. 셋째, 혁신과 학습 촉진(Innovation through Knowledge Spillover)이다. 가령, 연구개발(R&D) 중심 바이오 기업 이사회에 타 기업 CTO 또는 기술 전문가가 이사를 겸직할 경우 특허 출원, 신약 개발, AI 등 신기술 전파 등에서 시너지를 기대할 수 있단 평가다.
평판과 정당성 강화(Reputation & Legitimacy) 효과도 빼놓을 수 없다. 전 대법관, 교수, 고위 정부 관료가 이사로 선임되면 해당 기업의 사회적 평판 및 정부 대응력 강화를 기대할 수 있다. 과거 편법 승계 등으로 지배구조 논란을 겪었던 삼성전자가 이런 경우다. 삼성전자 이사회 의장으로 선임된 신제윤 전 금융위원장은 금융위원장과 국제자금세탁방지기구(FATF) 의장 등을 거친 국제 금융·재무 전문가다.
다만, 교차이사직이 활발한 미국에서는 부정적인 영향을 우려하는 목소리도 나온다. 이사직을 여러 곳 겸직할 경우 실질적인 경영 조언에 소홀하게 되는 ‘바쁜 이사(Busyness)’ 문제, 특정 그룹이 교차이사직을 독식하면서 새로운 시각·다양성이 부족해지고 종국에는 혁신이 저해되는 정책 동조화(homogeneity) 현상 등이 대표적이다. 소수 집단이 기업 엘리트(Coporate Elite)로 권력화해 기업 경영진과 이사회 구성원 사이 부적절한 담합을 야기할 수 있단 우려도 제기된다.




변화 아직은 ‘미풍’

교차이사직 ‘빗장’ 여전
재계와 금융권 이사회에 변화의 바람이 불지만, 아직은 ‘미풍’ 수준이라는 게 대체적인 평가다. 현직 기업인이 타 기업 사외이사로 참여하는 교차이사직도 대기업 집단에서는 ‘빗장’이 여전하다.
무엇보다 이사회의 실질적 독립성 확보까지는 갈 길이 멀다는 게 대체적인 평가다. 이사회에서 사내이사보다 사외이사가 수적으로 우위를 점하지만, 이는 형식적 요건을 갖춰 외부 이해관계자에게 지배구조 관련 빌미를 주지 않으려는 의도가 짙다는 주장이다. 대기업 사외이사를 지낸 대학교수 A씨는 “국내 대기업은 이사회를 실질적인 기업 최고 의사결정기구로 보기보단 총수 일가 의사결정을 정당화하기 위한 수단으로 보는 인식이 짙다”라며 “특정 안건에 대해 반대 의견을 꼭 남겨달라 그랬더니 실무진 고생만 시키는 듯해 마음을 바꾼 적도 있다”고 털어놨다.
이사회를 바라보는 ‘인지적 관성(Cognitive Inertia)’도 장벽으로 지목된다. 이사회를 의사결정의 실질적 주체로 보기보다 형식적 완결성을 위한 수단으로 인식하는 관성이 아직도 뿌리 깊단 지적이다.
한화에어로스페이스 유상증자가 단적인 사례로 지목된다. 한화에어로스페이스 이사회는 사내이사 3명·사외이사 4명이다. 형식적으론 사외이사가 ‘캐스팅보트’를 쥔 구조다. 하지만, 유상증자를 위한 의사결정 과정을 되짚어보면 실질적 독립성을 확보한 채 이뤄졌는지 의구심이 든다는 게 전문가 지적이다. 지난 3월 20일 한화에어로는 3조6000억원 규모 유상증자를 결정하면서 이사회를 열었지만, 사외이사들은 해당 안건을 이사회 당일 공유받은 것으로 알려진다. 이사회 의결 전 ‘사전 설명회’를 열고 ‘의견 청취’를 했으므로, 문제 될 게 없다는 게 한화에어로 측 설명이다. 금융권 사외이사를 지낸 B씨는 “사외이사가 존재하지만 독립적이지 않고 회의는 열리지만, 실질적인 토론은 없다고 봐야 한다”고 지적한다.
삼성 역시 현 이사회를 그대로 둔 채 품질과 수율 등 경영 관련 잡음이 불거질 때마다 별도 위원회를 설치하는 식으로 대응해 뒷말을 낳았다. 삼성은 사업지원TF가 있지만 2023년 미래사업기획단을 신설했고 지난해 품질혁신위와 경영진단실까지 설치했다. 미래사업기획단은 출범 1년 만에 3번째 수장을 맞았다. 사업지원TF부터 품질혁신위·경영진단실까지 성격과 기능이 유사한 이런 조직은 현 이사회 산하 경영위원회 기능과 포괄적으로 겹친다.
익명을 원한 증권사 리서치센터장은 “이사회는 주요 전략 안건보다 경영진 보고 청취에 그치는 경우가 다수이며 이사회 회의록이 외부에 공개되는 경우도 드물고 공개하더라도 핵심 내용은 비공개 처리된다”라며 “외국 선진 기업처럼 소위원회(리스크·감사·ESG 등) 중심 운영 역량이 부족한 편이다. 특히, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자 목소리가 아직도 제대로 반영되지 않는다”고 지적한다.
소유분산 구조가 뚜렷한 은행계 금융지주에서도 이사회의 낮은 독립성이 관치를 초래하는 고질적인 병폐로 지목된다. 소유분산기업 이사회는 사외이사 비율이 높지만, 이들은 대부분 CEO 거수기 역할을 하면서 대표를 포함한 일부 사내이사에게 힘이 집중되는 구조라는 지적이다.
지금처럼 금융지주 사외이사 후보군이 CEO 영향 아래 관리되는 구조로는 얽히고설킨 이해관계의 연결고리를 끊어내는 게 매우 까다롭다. 은행계 5대 금융지주가 공시한 ‘2023년 지배구조 및 보수 체계 연차 보고서’에 따르면, KB·신한·하나·우리·NH농협금융지주 사외이사 평균 연봉은 7500만원으로 나타났다.
이런 구조 아래 은행계 금융지주 CEO는 사외이사들과 ‘공생 관계’를 구축해 연임하거나 회장 측근을 차기 회장으로 선출한다는 비판이 끊이지 않는다. 금융지주 회장을 두고 ‘연임은 필수, 3연임은 선택’이라는 말이 공공연하게 나돈 배경이다.
대기업 집단의 폐쇄적인 인적자원 관리 문화도 재계 이사회 다양성을 저해하는 요인으로 지목된다. 국내 10대 그룹 계열사 사외이사는 “한국 대기업 집단은 아직도 임원에게 전문성보단 충성심을 보려는 문화가 뿌리 깊어 겸직에 대한 경계심이 특히 많은 편”이라며 “현직을 떠난 C레벨 임원조차도 외부 기업 이사회에 나가려면 총수 일가 허락을 받아야 한다는 게 공공연한 비밀”이라고 귀띔했다.
최근 모 금융지주 최고경영진 사이 갈등과 반목이 불거진 것도 이런 요인이 작용했단 후문이다. 금융권 관계자는 “현직을 떠난 전문경영인이 또 다른 금융지주 이사로 지원을 하려 했는데, 이 소식을 접한 총수가 불같이 화를 냈던 것으로 안다”라며 “CEO까지 지낸 인물은 금융권 전체로 보면 이사회 다양성 제고를 위한 일종의 공적자산으로 볼 수 있는데, 이를 사유화하고 사적 자산으로 바라보는 게 총수 일가의 대체적인 인식”이라 꼬집는다.




실질적 독립성 확보 요원

사외이사 직무 교육 프로그램 ‘눈길’
이런 이유로, 아직 국내 기업 이사회와 지배구조는 갈 길이 멀단 평가가 우세하다. 핵심 과제는 이사회의 실질적 독립성 확보다. 궁극적으로는 우리나라도 이사회가 경영 성과에 따라 현 경영진 해임 안건을 다룰 만큼 독립성이 강화되는 모델로 나아가야 한다고 전문가들은 지적한다.
이를 위해 시급한 과제는 오너 일가와 대표이사 등이 사외이사 선임 과정에 영향력을 행사하지 못하도록 하는 것이다. 상장기업 대부분이 사추위를 두고 있지만 상당수는 독립성이 결여된 채 운영된다. 현재 국내 기업 사외이사는 사외이사 후보추천위원회(이하 사추위)를 통해 추천되고 선임 후보로 결정된다. 사추위는 구성원의 절반만 사외이사로 채우면 된다. 나머지는 경영진을 비롯한 회사 관계자로 구성할 수 있다. 이사회를 움직이는 ‘진짜 힘’은 소수 사내이사가 틀어쥐고 있다는 지적이 나오는 배경이다.
미국의 경우 엔론 회계부정 사태 이후 도입된 ‘사베인스-옥슬리법’에 따라 경영진의 사추위 개입이 원천봉쇄된다. 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장하기 위해서는 전원 사외이사로 구성된 사추위를 의무적으로 설치해야 한다. 사외이사 자격 조건에 능력, 자질뿐 아니라 업무에 집중할 수 있는 시간도 중요 요건으로 고려하는 등 실질적인 독립성 확보를 위한 다양한 장치를 마련했다. 삼성전자·현대차 등이 경영진을 배제하고 전원 사외이사로만 구성된 사추위를 도입하는 등 점차 선진화된 구조로 변모하고 있지만 선진국과 비교하면 아직 멀었다는 평이다.
김우진 서울대 경영대학 교수는 “국내 대기업 사외이사는 경영진이나 지배주주의 암묵적인 동의와 추천 없이 선임되는 게 현실적으로 어렵다. 이 같은 구조를 해체하지 않는다면 앞으로도 사외이사를 둘러싼 부정적인 이슈는 지속될 가능성이 높다”고 진단한다.
자본주의가 진화할수록 주주 구성이 다양해지는 만큼 주주 중심 사외이사 추천 제도가 활발해져야 한다는 목소리도 나온다. 특히 다양한 주주로 지배력이 분산된 기업일수록 여러 이해관계자 의견과 시각이 반영될 필요가 있다는 논의다.
문제를 인식하고 변화를 꾀하는 기업도 있다. 현대차그룹은 국내에서 사외이사 후보 주주 추천 제도가 가장 빨리 자리 잡은 기업집단이다. 주주 추천 선임은 ▲홈페이지 공고 ▲사외이사 후보 추천 자문단 구성 ▲사외이사 후보 접수 ▲자문단의 사외이사 최종 후보군 선발 ▲이사회 내 사외이사후보추천위원회의 최종 후보 선정 ▲주주총회 통한 사외이사 선임 ▲투명경영위원회에서 주주권익보호담당 사외이사 선임 순으로 진행된다. 신현정 기아 사외이사, 장영우 현대모비스 사외이사, 최현만 현대글로비스 사외이사 등이 주주 추천으로 사외이사가 된 경우다. 이외 포스코홀딩스, KT, DGB금융지주, JB금융 등이 주주 추천 제도를 도입했다. 다만, 한계도 명확하다. 포스코홀딩스는 2018년부터 해당 제도를 운영 중이지만, 주총까지 올라온 후보는 없다. 자문단의 후보 심사 문턱을 넘지 못하고 있는 것이다.
사내이사와 사외이사 간 정보 비대칭 완화를 위한 직무 교육 프로그램을 운영하는 것도 이사회 독립성 강화를 위한 방편이 될 수 있다. 이사회 내 정보 비대칭은 종국에는 한쪽으로 의사결정 무게추가 쏠리는 결과를 낳을 수 있다. SK그룹이 운영하는 ‘사외이사 온보딩 프로그램’이 좋은 예다. 온보딩 프로그램은 SK그룹이 새 구성원들의 직무 역량을 강화하기 위한 직무 교육이지만, 사외이사들을 대상으로도 진행된다. 사외이사가 그룹 경영 전략과 운영 방식을 심도 있게 이해하고 이사회 의사결정을 돕는 시스템으로 기능한단 평가다.
이외 사외이사 활동에 대한 평가 지표를 마련해야 한다는 목소리도 나온다. 주요 사안에 대한 사외이사의 의견과 출결 상황, 이사회에서의 질문 횟수, 발언 시간 등과 같은 객관적인 지표를 공개해 사외이사가 성실한 감독자 역할을 제대로 수행하도록 유도해야 한다는 것. 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 인재풀 육성도 시급하다. 안상희 대신경제연구소 거버넌스 센터장은 “전문성을 갖춘 사외이사 인재풀 육성이 시급하다”며 “현업에서 경험을 쌓은 현장 전문가를 적극 육성하는 해외 사례를 참고할 필요가 있다”고 강조했다.
[배준희 기자 bae.junhee@mk.co.kr, 최창원 기자 choi.changwon@mk.co.kr]
[본 기사는 매경이코노미 제2304호 (2025.04.09~2025.04.15일자) 기사입니다]
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